2014.08.19 № 3-68гс14 ВСУ: визнання договору недійсним

067 86-244-17, юридична консультація, судова практика, юрист, адвокат, киев
067 86-244-17, юридична консультація, судова практика, юрист, адвокат, киев

П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ  УКРАЇНИ

19 серпня 2014 року                                                                               м. Київ

Згідно зі Статутом ТОВ «Корсунське» (у новій редакції зі змінами та доповненнями), затвердженим загальними зборами учасників (протокол
№ 1/2011 від 27 квітня 2011 року) та зареєстрованим 29 квітня 2011 року, номер запису 11050006000399, органами управління товариства є загальні збори учасників товариства та одноособовий виконавчий орган –  директор.

Відповідно до п. 14.2.7 Статуту до виключної компетенції загальних зборів, серед іншого, належить погодження угод на суму більш за 100 000 грн.

Предметом спору у цій справі є визнання недійсним Договору у зв’язку з підписанням його особою, яка перевищила свої повноваження.

Виходячи з положень статті 215 ЦК України правочин може бути визнаний недійсним лише з підстав, визначених законом, та із застосуванням наслідків недійсності, передбачених законом.

Відповідно до частини першої статті 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов’язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Частиною першою статті 241 ЦК України встановлено, що наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов’язки з моменту вчинення цього правочину.

Матеріали справи свідчать, що ТОВ «Корсунське» прийняло виконання Договору шляхом підписання його представником наявних у матеріалах справи відповідних видаткових накладних (а.с. 71 – 82).

У матеріалах справи відсутні докази того, що згідно з Договором ТОВ «Корсунське» не прийняло та не повернуло ТОВ «Суффле Агро Україна» товар і відсутні будь-які претензії щодо якості, кількості та асортименту поставленого товару.

Крім того, ТОВ «Корсунське» приступило до виконання умов спірного Договору та здійснило часткову оплату товару грошовими коштами в сумі
295 500 грн 00 коп., а відтак зазначене свідчить про виконання сторонами умов Договору.

Судова палата у господарських справах Верховного Суду України у складі:

головуючого Барбари В.П., 
суддів: Балюка М.І., Берднік І.С., Гуля В.С., Ємця А.А.,
Колесника П.І., Потильчака О.І., Шицького І.Б., –

розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву товариства з обмеженою відповідальністю «Суффле Агро Україна» (далі – ТОВ «Суффле Агро Україна») про перегляд Верховним Судом України постанови Вищого господарського суду України  від 25 лютого 2014 року у справі № 924/905/13 за позовом товариства з обмеженою відповідальністю «Корсунське» (далі –             ТОВ «Корсунське») до ТОВ «Суффле Агро Україна» про визнання недійсним договору поставки від 3 березня 2012 року № 2077, –

в с т а н о в и л а:

ТОВ «Корсунське» звернулося до господарського суду Хмельницької області з позовом до ТОВ «Суффле Агро Україна» про визнання недійсним укладеного між сторонами договору поставки від 3 березня 2012 року № 2077 (далі – Договір) з додатками до нього.

В обґрунтування позовних вимог ТОВ «Корсунське» зазначило, що оспорюваний Договір було підписано особою, яка не мала відповідних повноважень.

Відповідач (ТОВ «Суффле Агро Україна») проти позову заперечував, зазначаючи, що згідно зі статтею 207 Цивільного кодексу України (далі – ЦК України), правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою. Відповідно до статті 241 ЦК України правочин, вчинений представником юридичної особи із перевищенням повноважень, створює юридичні наслідки для цієї юридичної особи лише у разі наступного схвалення нею цього правочину. Наведене підтверджується тим, що після укладення оспорюваного Договору поставки його було схвалено ТОВ «Корсунське» шляхом отримання товару із зазначенням реквізитів Договору.

Рішенням господарського суду Хмельницької області від 4 жовтня 2013 року позов задоволено.

Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 11 листопада 2013 року рішення господарського суду Хмельницької області від 4 жовтня 2013 року скасовано та прийнято нове рішення, яким у задоволенні позову відмовлено.

Постановою Вищого господарського суду України від 25 лютого 2014 року постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 11 листопада 2013 року скасовано, рішення господарського суду Хмельницької області від 4 жовтня 2013 року залишено в силі.

У своїй постанові суд касаційної інстанції погодився з висновками суду першої інстанції щодо наявності правових підстав для задоволення позову про визнання недійсним Договору поставки. При цьому суд касаційної інстанції виходив із того, що Договір підписано директором товариства з перевищенням визначених статутом повноважень, а докази схвалення правочину загальними зборами учасників товариства відсутні, незважаючи на встановлені обставини справи про те, що позивач частково оплатив товар, не повертав його продавцю і не мав зауважень щодо кількості, якості й асортименту поставленого товару. Тому, на думку суду касаційної інстанції, суд апеляційної інстанції помилково визнав дії щодо часткового виконання Договору поставки тим самим органом, яким його було укладено як такі, що вчинено з перевищенням повноважень.

ТОВ «Суффле Агро Україна» у порядку статті 11119 Господарського процесуального кодексу України (далі – ГПК України) подало заяву про перегляд Верховним Судом України постанови Вищого господарського суду України від 25 лютого 2014 року у справі № 924/905/13 з підстав неоднакового застосування судом касаційної інстанції положень частини третьої статті 92 та статті 241 ЦК України, статті 18 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців» у правовідносинах, що виникають під час вчинення правочинів (договорів).

На обґрунтування неоднаковості застосування касаційним судом норм матеріального права заявником надано копії постанов Вищого господарського суду України від 12 квітня 2011 року у справі № 6/403, від 8 жовтня 2012 року у справі № 17/5007/93/11, від 6 червня 2011 року у справі № 4/133-10/20, у яких висловлено правову позицію про те, що сплата позивачем та отримання відповідачем коштів свідчать про схвалення спірного Договору, а отже, відсутні підстави для задоволення позову про визнання недійсним договору, укладеного представником з перевищенням повноважень.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 13 червня 2014 року  у справі № 924/905/13 вирішено питання про допуск справи до провадження для перегляду Верховним Судом України постанови Вищого господарського суду України від 25 лютого 2014 року в цій справі.

Заслухавши суддю-доповідача, пояснення представника сторони, дослідивши викладені у заяві доводи, Судова палата у господарських справах Верховного Суду України вважає, що заява підлягає частковому задоволенню з нижченаведених підстав.

3 березня 2012 року між ТОВ «Суффле Агро Україна» (продавець) та ТОВ «Корсунське» (покупець) укладено Договір, відповідно до умов якого продавець зобов’язується поставляти, а покупець приймати та оплачувати вартість таких сільськогосподарських товарів: насіння ячменю пивоварного, насіння кукурудзи, насіння ріпаку, насіння соняшника, насіння озимої пшениці, насіння ячменю пивоварного (імпорт), засоби захисту рослин.

Згідно з п. 2.2 Договору ціна, кількість та загальна вартість кожної окремої партії поставки, а також інші істотні умови поставки  зазначаються сторонами в додаткових угодах та специфікаціях до Договору.

У п. 2.4 Договору сторони узгодили, що під час поставки товару продавець зобов’язується передати покупцю всю обов’язкову документацію на товар, передання якої вимагається відповідно до законодавства.

Загальна сума Договору становить 1 367 794,77 грн.

Договір підписано від ТОВ «Суффле Агро Україна» директором ОСОБА 1, який діяв на підставі Статуту, та від ТОВ «Корсунське» – директором ОСОБА 2, який діяв на підставі Статуту.

Згідно зі Статутом ТОВ «Корсунське» (у новій редакції зі змінами та доповненнями), затвердженим загальними зборами учасників (протокол
№ 1/2011 від 27 квітня 2011 року) та зареєстрованим 29 квітня 2011 року, номер запису 11050006000399, органами управління товариства є загальні збори учасників товариства та одноособовий виконавчий орган –  директор.

Відповідно до п. 14.2.7 Статуту до виключної компетенції загальних зборів, серед іншого, належить погодження угод на суму більш за 100 000 грн.

Предметом спору у цій справі є визнання недійсним Договору у зв’язку з підписанням його особою, яка перевищила свої повноваження.

Статтею 215 ЦК України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою -– третьою, п’ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Виходячи з положень статті 215 ЦК України правочин може бути визнаний недійсним лише з підстав, визначених законом, та із застосуванням наслідків недійсності, передбачених законом.

Відповідно до частини першої статті 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов’язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Частиною першою статті 241 ЦК України встановлено, що наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов’язки з моменту вчинення цього правочину.

Матеріали справи свідчать, що ТОВ «Корсунське» прийняло виконання Договору шляхом підписання його представником наявних у матеріалах справи відповідних видаткових накладних (а.с. 71 – 82).

У матеріалах справи відсутні докази того, що згідно з Договором ТОВ «Корсунське» не прийняло та не повернуло ТОВ «Суффле Агро Україна» товар і відсутні будь-які претензії щодо якості, кількості та асортименту поставленого товару.

Крім того, ТОВ «Корсунське» приступило до виконання умов спірного Договору та здійснило часткову оплату товару грошовими коштами в сумі
295 500 грн 00 коп., а відтак зазначене свідчить про виконання сторонами умов Договору.

Враховуючи вищезазначене, суд касаційної інстанції дійшов передчасного висновку, що Договір, який підписаний директором з перевищенням повноважень, є недійсним, оскільки згідно з матеріалами справи ТОВ «Корсунське» своїми діями схвалило цей Договір, а відтак він є дійсним, що свідчить про неправильне застосував норми матеріального права судом касаційної інстанції.

За таких обставин постанова Вищого господарського суду України від 24 лютого 2014 року підлягає скасуванню, а справа – направленню на новий розгляд до суду касаційної інстанції.

Керуючись статтями 11123–11125 ГПК України, Судова палата у господарських справах Верховного Суду України

п о с т а н о в и л а:

Заяву товариства з обмеженою відповідальністю «Суффле Агро Україна» частково задовольнити.

Постанову Вищого господарського суду України від 25 лютого 2014 року у справі № 924/905/13 скасувати, справу направити на новий розгляд до суду касаційної інстанції.

Постанова є остаточною і може бути оскаржена тільки на підставі, встановленій пунктом 2 частини першої статті 11116 ГПК України.

Головуючий                                                                      В.П. Барбара

 

Судді:                                                       

 М.І. Балюк                                                                     

І.С. Берднік  

 В.С. Гуль

А.А. Ємець 

П.І. Колесник

 О.І. Потильчак

І.Б. Шицький