2015.07.01 № ВСУ: недійсна угода за заявою учасника

акціонер (учасник) товариства може оспорити договір, вчинений господарським товариством, якщо обґрунтує відповідні позовні вимоги порушенням його корпоративних прав
067 86-244-17, юридична консультація, судова практика, юрист, адвокат, киев

П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ  УКРАЇНИ

1 липня 2015 року                                                                         м. Київ

Аналіз наведених норм матеріального права з урахуванням положень  п.п. 18.1, 18.5.7 статуту ТОВ «Агроком», зважаючи на частку позивача у статутному фонді товариства (70 %), дає підстави для висновку, що акціонер (учасник) товариства може оспорити договір, вчинений господарським товариством, якщо обґрунтує відповідні позовні вимоги порушенням його корпоративних прав.

Таким чином, суди першої та апеляційної інстанцій дійшли обґрунтованого висновку про визнання недійсними зазначених договорів, оскільки укладення директором товариства з ТОВ «Агроком» цих договорів свідчить про порушення корпоративних прав позивача щодо управління справами товариства, розподілу прибутку товариства (з одержанням своєї частки) від господарської діяльності товариства та погіршення майнового стану підприємства, що впливає на права позивача як учасника, з часткою у статутному капіталі товариства в розмірі 70 %.

Судова палата у господарських справах Верховного Суду України
у складі:

головуючого Ємця А.А.,
суддів: Барбари В.П.,  Берднік І.С., Жайворонок Т.Є.,
Колесника П.І., Потильчака О.І. та Шицького І.Б.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву ОСОБА_1 про перегляд Верховним Судом України постанови Вищого господарського суду України від 19 листопада 2014 р. у справі № 911/2435/14 за позовом ОСОБА_1 до товариства з обмеженою відповідальністю «Агроком» і приватного підприємства «Бета-Консалтинг» про визнання недійсними договорів, –

в с т а н о в и л а:

У червні 2014 р. ОСОБА_1 звернувся до господарського суду Київської області з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю «Агроком» (далі – ТОВ «Агроком») і приватного підприємства «Бета-Консалтинг» (далі-ПП «Бета – Консалтинг») про визнання недійсними договорів.

Позовні вимоги обґрунтовано відсутністю у ПП «Бета-Консалтинг» необхідного обсягу прав щодо майна, яке є предметом договорів оренди нежитлового приміщення від 15 травня 2012 р. № ДО-01, від 1 березня 2013 р. № ДО-04 та договорів відповідального зберігання від 1 березня 2013 р.
№ 01/03, від 1 березня 2013 р. № 375, а також відсутністю відповідних повноважень у директора ТОВ «Агроком» на укладення із ПП «Бета-Консалтинг» зазначених договорів.

Рішенням господарського суду Київської області від 12 серпня 2014 р. у справі № 911/2435/14 позов задоволено повністю.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 7 жовтня 2014 р. зазначене рішення залишено без змін.

Постановою Вищого господарського суду України від 19 листопада
2014 р. постанову Київського апеляційного господарського суду від 7 жовтня 2014 р. і рішення господарського суду Київської області від 12 серпня 2014 р. скасовано та прийнято нове рішення, яким у задоволенні позову відмовлено.

Так, суд касаційної інстанції дійшов висновку, що законом не передбачено право акціонера (учасника) господарського товариства звертатися до суду за захистом прав чи охоронюваних законом інтересів товариства поза відносинами представництва; учасник товариства не наділений суб’єктивним правом щодо здійснення повноважень власника майна товариства, а тому позивач не належить до тих суб’єктів, які мають право оспорити зазначені договори; учасники господарського товариства не вправі звертатися до суду за захистом прав та інтересів інших учасників господарського товариства та самого товариства поза відносинами представництва, а також обґрунтовувати свої вимоги порушенням прав інших учасників товариства.

ОСОБА_1 у порядку ст. 11119 Господарського процесуального кодексу України (далі – ГПК України) подав заяву про перегляд Верховним Судом України постанови Вищого господарського суду України від 19 листопада 2014 р. у справі № 911/2435/14 із підстав передбачених п. 1 ч. 1 ст. 11116 ГПК України.

В обґрунтування неоднаковості застосування судом касаційної інстанції норм матеріального права заявником надано копії постанов Вищого господарського суду України від 24 липня 2014 р. у справі № 911/2320/13, від 20 січня 2011 р. у справі № 12/75пд, від 25 лютого 2015 р. № 911/2089/14, в яких викладено правову позицію про те, що вчинення директором товариства під час укладення спірного договору дій з перевищенням повноважень, наданих цій особі статутом товариства та чинним законодавством України, є підставою для визнання спірного договору недійсним. Крім того, заявник надав копію постанови Верховного Суду України від 21 січня 2015 р. у справі
№ 3-207гс14, в якій викладено аналогічну правову позицію щодо застосування норм матеріального права.

Заслухавши суддю-доповідача, пояснення учасників судового процесу, дослідивши доводи заявників, Судова палата у господарських справах Верховного Суду України вважає, що заява підлягає задоволенню з таких підстав.

Як встановлено судом першої інстанції та вбачається із матеріалів справи, 21 січня 2013 р. за відсутності кворуму загальними зборами учасників ТОВ «Агроком» прийнято рішення, оформлене протоколом № 21, про виключення ОСОБА_1 зі складу учасників товариства та про внесення змін до статуту ТОВ «Агроком».

Рішенням господарського суду Київської області від 14 червня 2013 р. у справі № 911/1975/13, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 27 травня 2013 р., яке набрало законної сили, визнано недійсними та скасовано рішення зборів учасників ТОВ «Агроком», оформлені протоколами від 23 січня 2013 р. № 21, від 3 квітня 2013 р. № 23 та від 12 квітня 2013 р. № 24.

Відтак, відповідно до п.п. 1.2 та 11.1 статуту ТОВ «Агроком», затвердженого протоколом загальних зборів учасників товариства від 21 квітня 2008 р. № 16, ОСОБА_1 є учасником ТОВ «Агроком», частка якого у статутному капіталі товариства становить 70 %.

27 березня 2012 р. між відповідачами було укладено договір управління майном, відповідно до п. 1.1 якого в порядку та на умовах, визначених цим договором, установник управління передає управителю нерухоме майно в управління на строк, визначений цим договором, а управитель за плату від свого імені здійснює управління цим майном виключно в інтересах установника управління або названої ним особи (вигодонабувача).

У свою чергу, між ПП «Бета-Консалтинг» як управителем зазначеного майна відповідно до умов договору управління майном і ТОВ «Агроком» було укладено спірні договори.

За змістом п. 16.1 статуту ТОВ «Агроком» (тут і далі – у редакції, чинній на час укладення спірного договору) вищим органом товариства є збори учасників.

До виключної компетенції зборів учасників належить, зокрема, укладення угод на відчуження, а також угод про здачу в найм, оренду, заставу майна, кредитних договорів (п. 17.9.19 Статуту).

Виконавчим органом товариства є директор, уповноважений розпоряджатися майном товариства (у тому числі грошовими коштами), основними фондами при погодженні із загальними зборами учасників
(п.п. 18.1, 18.5.7 Статуту).

Згідно з положеннями ч.ч. 1, 2 ст. 16 Цивільного кодексу України (далі – ЦК України) кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Таким способом захисту цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч.ч. 1–3, 5 та 6 ст. 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (ст. 215 ЦК України).

Згідно зі ст. 167 Господарського кодексу України корпоративні права це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

За змістом п. 4  ч. 1 ст. 12 ГПК України господарським судам підвідомчі, зокрема, справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов’язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів.

Тобто незалежно від суб’єктного складу, якщо учасник (акціонер) господарського товариства обґрунтовує відповідні позовні вимоги порушенням його корпоративних прав, то такий спір підвідомчий господарським судам.

Аналіз наведених норм матеріального права з урахуванням положень  п.п. 18.1, 18.5.7 статуту ТОВ «Агроком», зважаючи на частку позивача у статутному фонді товариства (70 %), дає підстави для висновку, що акціонер (учасник) товариства може оспорити договір, вчинений господарським товариством, якщо обґрунтує відповідні позовні вимоги порушенням його корпоративних прав.

Таким чином, суди першої та апеляційної інстанцій дійшли обґрунтованого висновку про визнання недійсними зазначених договорів, оскільки укладення директором товариства з ТОВ «Агроком» цих договорів свідчить про порушення корпоративних прав позивача щодо управління справами товариства, розподілу прибутку товариства (з одержанням своєї частки) від господарської діяльності товариства та погіршення майнового стану підприємства, що впливає на права позивача як учасника, з часткою у статутному капіталі товариства в розмірі 70 %.

Крім того, аналогічну правову позицію висловлено у постанові Верховного Суду України від 21 січня 2015 р. у справі № 3-207гс14.

За таких обставин постанова Вищого господарського суду України від
19 листопада 2014 р. підлягає скасуванню, а постанова Київського апеляційного господарського суду від 7 жовтня 2014 р. – залишенню в силі.

Керуючись ст.ст. 11116, 11123, 11124, 11125 ГПК України, Судова палата у господарських справах Верховного Суду України:

 

п о с т а н о в и л а:

Заяву ОСОБА_1 задовольнити.

Скасувати постанову Вищого господарського суду України від
19 листопада 2014 р.

Залишити в силі постанову Київського апеляційного господарського суду від 7 жовтня 2014 р.

Постанова є остаточною і може бути оскаржена тільки з підстави, передбаченої п. 4 ч. 1 ст. 11116 Господарського процесуального кодексу України.

Головуючий                                                                        А.А. Ємець

 

Судді:                                                                                   В.П. Барбара

 

І.С. Берднік

 

                                                                    Т.Є. Жайворонок

 

                                                                                      П.І. Колесник

                                                                                    

                                                                                     О.І. Потильчак

                                                          

                                                                    І.Б. Шицький