2014.10.21 № 3-151гс14 ВСУ: спадкування корпоративних прав

Факт одержання статусу спадкоємця учасника товариства засвідчує перехід до спадкоємця майнових прав померлого. Спадкування корпоративних прав.
067 86-244-17, юридична консультація, судова практика, юрист, адвокат, киев

ВЕРХОВНИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

від 21 жовтня 2014 року

Факт одержання статусу спадкоємця учасника товариства засвідчує перехід до спадкоємця майнових прав померлого (частка у статутному капіталі, яка належала померлому учаснику товариства), та дає спадкоємцю право на вступ до господарського товариства. Право ж безпосередньої участі в управлінні господарським товариством (корпоративні права) спадкоємці набувають тільки з моменту вступу до господарського товариства, що має бути підтверджено відповідним рішенням загальних зборів товариства.

Судова палата у господарських справах Верховного Суду України у складі: головуючого — Барбари В. П., суддів — Берднік І. С., Гуля В. С., Жайворонок Т. Є., Ємця А. А., Колесника П. І., Потильчака О. І., Шицького І. Б., розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву ОСОБА_1 про перегляд Верховним Судом України постанови Вищого господарського суду України від 24 червня 2014 року у справі N 914/2748/13 (Постанова N 914/2748/13) за позовом ОСОБА_2 до товариства з обмеженою відповідальністю «Дібровастрий» (далі — ТОВ «Дібровастрий»), треті особи — реєстраційна служба Стрийського міськрайонного управління юстиції Львівської області, ОСОБА_1, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, про визнання рішення загальних зборів засновників недійсним та скасування реєстрації змін до установчих документів, встановила:

У вересні 2014 року до Верховного Суду України звернулася ОСОБА_1 із заявою про перегляд постанови Вищого господарського суду України від 24 червня 2014 року у справі N 914/2748/13 (Постанова N 914/2748/13) на підставі неоднакового застосування судом касаційної інстанції положень статей 55, 60 Закону України «Про господарські товариства» та статей 147, 1219 Цивільного кодексу України (далі — ЦК України), внаслідок чого, на думку заявниці, було ухвалено різні за змістом судові рішення у подібних правовідносинах.

В обґрунтування заяви ОСОБА_1 надано копії постанов Вищого господарського суду України від 18 грудня 2012 року у справі N 5004/879/12 (Постанова N 5004/879/12), від 27 березня 2013 року у справі N 5010/674/2012-К-25/15 (Постанова N 5010/674/2012-К-25/15), від 18 квітня 2012 року у справі N 5019/1883/11 (Постанова N 5019/1883/11).

Заслухавши суддю-доповідача, пояснення представників ОСОБА_1, ОСОБА_6, перевіривши наведені заявником обставини, Судова палата у господарських справах Верховного Суду України вважає, що заява не підлягає задоволенню з наступних підстав.

При вирішенні справи судом установлено, що 18 червня 2013 року відбулися загальні збори учасників ТОВ «Дібровастрий», на яких було прийнято рішення, оформлене протоколом від 18 червня 2013 року, відповідно до якого ОСОБА_6, ОСОБА_4 та ОСОБА_5 як спадкоємців померлих учасників було прийнято до складу учасників товариства; проведено перерозподіл і затвердження часток учасників товариства; затверджено статут товариства у новій редакції та уповноважено голову загальних зборів підписати його; уповноважено ОСОБА_6 діяти від імені товариства без довіреності; уповноважено ОСОБА_1 здійснити всі необхідні заходи, пов’язані з реєстрацією статуту товариства у новій редакції.

Звертаючись до суду із зазначеним позовом, ОСОБА_2 послався на те, що він є учасником ТОВ «Дібровастрий». Загальні збори учасників товариства від 18 червня 2013 року було скликано та проведено з порушенням вимог закону та установчих документів, у зв’язку з чим позивач був позбавлений можливості реалізувати свої корпоративні права; рішення на цих зборах було прийнято за відсутності кворуму, оскільки при визначенні правомочності загальних зборів було враховано голоси присутніх на зборах спадкоємців учасників товариства, які померли, хоча питання про вступ спадкоємців до товариства у встановленому законом порядку не вирішувалося.

Відповідно до статті 1 Закону України «Про господарські товариства» господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками.

Частиною першою статті 167 Господарського кодексу України передбачено, що корпоративні права — це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Право участі у товаристві є особистим немайновим правом і не може окремо передаватися іншій особі (частина перша статті 100 ЦК України).

Згідно зі статтею 55 Закону України «Про господарські товариства» при реорганізації юридичної особи, учасника товариства, або у зв’язку із смертю громадянина, учасника товариства, правонаступники (спадкоємці) мають переважне право вступу до цього товариства.

При відмові правонаступника (спадкоємця) від вступу до товариства з обмеженою відповідальністю або відмові товариства у прийнятті до нього правонаступника (спадкоємця) йому видається у грошовій або натуральній формі частка у майні, яка належала реорганізованій або ліквідованій юридичній особі (спадкодавцю), вартість якої визначається на день реорганізації або ліквідації (смерті) учасника. У цих випадках розмір статутного капіталу товариства підлягає зменшенню.

Відповідно до частини п’ятої статті 147 ЦК України частка у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю переходить до спадкоємця фізичної особи або правонаступника юридичної особи — учасника товариства, якщо статутом товариства не передбачено, що такий перехід допускається лише за згодою інших учасників товариства.

Крім того, частиною першою статті 1219 ЦК України передбачено, що не входять до складу спадщини права та обов’язки, що нерозривно пов’язані з особою спадкодавця, зокрема: особисті немайнові права; право на участь у товариствах та право членства в об’єднаннях громадян, якщо інше не встановлено законом або їх установчими документами.

Судами першої та апеляційної інстанцій установлено, що згідно зі статутом ТОВ «Дібровастрий» (у редакції, чинній на час проведення загальних зборів) можливість вступу спадкоємця (правонаступника) учасника до товариства залежить від волі спадкоємця або правонаступника вступити до товариства та рішення товариства прийняти до нього спадкоємця або правонаступника.

Отже, факт одержання статусу спадкоємця учасника товариства лише засвідчує перехід до спадкоємця майнових прав померлого (частка у статутному капіталі, яка належала померлому учаснику товариства) та дає спадкоємцю право на вступ до господарського товариства. Право ж безпосередньої участі в управлінні господарським товариством (корпоративні права) спадкоємці набувають тільки з моменту вступу до господарського товариства, що має бути підтверджено відповідним рішенням загальних зборів товариства.

Частиною першою статті 60 Закону України «Про господарські товариства» передбачено, що загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів.

Судом установлено, що на момент прийняття оскаржуваного рішення зборів учасників ТОВ «Дібровастрий» від 18 червня 2013 року, були присутні учасники товариства, які не володіли у сукупності більш як 60 відсотками голосів, при цьому враховувалися голоси померлих учасників товариства, тобто збори було проведено за відсутності кворуму, а рішення прийнято неправомочними загальними зборами.

Оскільки безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів в силу прямої вказівки закону є, зокрема, прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення, суд касаційної інстанції дійшов обґрунтованого висновку про наявність правових підстав для часткового задоволення позову.

Згідно з частиною першою статті 11126 Господарського процесуального кодексу України Верховний Суд України відмовляє в задоволенні заяви, якщо обставини, що стали підставою для перегляду справи, не підтвердилися.

Ураховуючи те, що суд касаційної інстанції при вирішенні цієї справи правильно застосував норми матеріального права, у задоволенні заяви ОСОБА_1 слід відмовити.

Керуючись статтями 11123, 11124, 11126 Господарського процесуального кодексу України, Судова палата у господарських справах Верховного Суду Українипостановила:

У задоволенні заяви ОСОБА_1 відмовити.

Постанова є остаточною і може бути оскаржена тільки на підставі, встановленій пунктом 2 частини першої статті 11116 Господарського процесуального кодексу України.

Головуючий:

В. П. Барбара

Судді:

І. С. Берднік

В. С. Гуль

Т. Є. Жайворонок

А. А. Ємець

П. І. Колесник

О. І. Потильчак

І. Б. Шицький