2015.02.04 № 3-216гс14 ВСУ: визнання недійсним рішення загальних зборів, позовна давність

ВЕРХОВНИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

від 4 лютого 2015 року

067 86-244-17, юридична консультація, судова практика, юрист, адвокат, киев
067 86-244-17, юридична консультація, судова практика, юрист, адвокат, киев

Права учасника господарського товариства, пов’язані з правом участі в товаристві, не є особистими немайновими правами, тому позовні вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників господарського товариства не належали до вимог, на які відповідно до статті 83 Цивільного кодексу УРСР не поширювалася позовна давність. До таких позовів застосовуються правила про позовну давність.

Судова палата у господарських справах Верховного Суду України у складі: головуючого — Барбари В. П., суддів — Берднік І. С., Гуля В. С., Жайворонок Т. Є., Колесника П. І., Потильчака О. І., Шицького І. Б., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу за заявою ОСОБА_1 про перегляд Верховним Судом України постанови Вищого господарського суду України від 16 жовтня 2014 року у справі N 902/1699/13 за позовом ОСОБА_1 до товариства з обмеженою відповідальністю «Меркурій» про визнання недійсним рішення загальних зборів акціонерів від 1 травня 1997 року, встановила:

У грудні 2013 року ОСОБА_1 звернувся до господарського суду Вінницької області з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю «Меркурій» (далі — ТОВ «Меркурій»), в якому просив визнати недійсним рішення загальних зборів про виключення його з учасників товариства, оформленого протоколом від 1 травня 1997 року N 1.

Позовні вимоги мотивовано порушенням вимог закону під час скликання та проведення загальних зборів учасників ТОВ «Меркурій» і порушенням прав та інтересів позивача внаслідок прийняття цими зборами рішення.

Рішенням господарського суду Вінницької області від 18 червня 2014 року, залишеним без змін постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 13 серпня 2014 року, у задоволенні позову відмовлено.

Вищий господарський суд України постановою від 16 жовтня 2014 року постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 13 серпня 2014 року залишив без змін.

При цьому суд касаційної інстанції погодився з висновками судів першої та апеляційної інстанцій про відсутність підстав для визнання недійсним рішення загальних зборів, оскільки на відповідну позовну вимогу поширюється позовна давність, строк якої позивачем пропущено. Такого висновку суд касаційної інстанції дійшов з огляду на те, що позивач звернувся до суду за захистом свого корпоративного права, яке має економічний зміст і не є немайновим у розумінні статті 269 Цивільного кодексу України (далі — ЦК України) та статті 167 Господарського кодексу України (далі — ГК України).

У заяві про перегляд постанови Вищого господарського суду України від 16 жовтня 2014 року з підстав, передбачених пунктом 1 статті 111 16 Господарського процесуального кодексу України (далі — ГПК України), ОСОБА_1, посилаючись на неоднакове застосування судом касаційної інстанції положень статті 167 ГК України, статті 100 та пункту 1 частини першої статті 268 ЦК України, внаслідок чого ухвалено різні за змістом судові рішення у подібних правовідносинах, просить скасувати цю постанову та направити справу на новий розгляд до суду касаційної інстанції.

На обґрунтування неоднаковості застосування судом касаційної інстанції одних і тих самих норм матеріального права ОСОБА_1 долучив до поданої заяви копії постанов Вищого господарського суду України від 19 вересня 2012 року у справі N 5010/2368/2011-К-24/61-23/89, від 17 лютого 2011 року у справі N 19/99(24/72), від 10 травня 2012 року у справі N 18/50/5022-1301/2011.

Ухвалою від 1 грудня 2014 року Вищий господарський суд України допустив справу N 902/1699/13 до провадження Верховного Суду України для перегляду постанови Вищого господарського суду України від 16 жовтня 2014 року, зазначивши про неоднакове застосування судом касаційної інстанції норм матеріального права у подібних правовідносинах, що вбачається із наданих заявником копій постанов суду касаційної інстанції у справах N 5010/2368/2011-К-24/61-23/89, N 19/99(24/72).

У зазначених постановах, на які посилається заявник, суд касаційної інстанції за подібних обставин справи та однакового матеріально-правового регулювання спірних правовідносин дійшов протилежних правових висновків — строк позовної давності не повинен застосовуватися до правовідносин такого роду, оскільки статтею 100 ЦК України право участі у товаристві віднесено до особистих немайнових прав особи, а отже, згідно з пунктом 1 частини першої статті 268 ЦК України позовна давність не поширюється на вимогу у цьому спорі.

Усуваючи розбіжності у застосуванні судом касаційної інстанції норм матеріального права, Судова палата у господарських справах Верховного Суду України вважає, що заява не підлягає задоволенню з наступних підстав.

У справі, яка розглядається, судом встановлено, що ТОВ «Меркурій» створено 10 грудня 1992 року шляхом реорганізації колективного малого підприємства «Меркурій» згідно з рішенням загальних зборів учасників товариства від 10 грудня 1992 року.

29 грудня 1992 року розпорядженням Тульчинської районної державної адміністрації N 320 зареєстровано статут ТОВ «Меркурій», відповідно до якого його учасниками стали: ОСОБА_1 та ОСОБА_2 з частками у розмірі по 50 % статутного фонду.

Рішенням загальних зборів учасників ТОВ «Меркурій» від 31 жовтня 1995 року ОСОБА_1 звільнено з посади директора товариства у зв’язку з переходом на інше місце роботи та призначено директором ТОВ «Меркурій» ОСОБА_2.

1 травня 1997 року рішенням загальних зборів учасників ТОВ «Меркурій», оформленим протоколом N 1, прийнято до товариства на правах співзасновника ОСОБА_3 і виключено із членів і засновників ОСОБА_1.

Предметом спору є вимога ОСОБА_1 про визнання недійсним зазначеного рішення загальних зборів учасників господарського товариства.

Оспорюване рішення загальних зборів учасників ТОВ «Меркурій», оформлене протоколом N 1, було прийнято 1 травня 1997 року, тобто до 1 січня 2004 року — дня набрання чинності ЦК України.

Відповідно до пункту 6 Прикінцевих та перехідних положень ЦК України правила ЦК України про позовну давність застосовуються до позовів, строк пред’явлення яких, встановлений законодавством, що діяло раніше, не сплив до набрання чинності цим Кодексом.

Пунктом 4 Прикінцевих та перехідних положень ЦК України встановлено, що цей Кодекс застосовується до цивільних відносин, що виникли після набрання ним чинності.

Таким чином, у спірних правовідносинах щодо позовної давності застосовуються правила ЦК УРСР, якщо на час набрання чинності ЦК України не сплив строк пред’явлення позовних вимог.

Відповідно до статті 71 Цивільного кодексу Української РСР (далі — ЦК УРСР), що діяв до 1 січня 2004 року, позовна давність — це строк, у межах якого особа, право якої порушено, може звернутися до суду з вимогою про його захист.

Згідно зі статтею 80 ЦК УРСР закінчення строку позовної давності до пред’явлення позову є підставою для відмови в позові.

При цьому визначення початкового моменту перебігу позовної давності має важливе значення, оскільки від нього залежить і застосування норм матеріального права (ЦК УРСР чи ЦК України), і правила обчислення позовної давності, і захист порушеного права.

За загальним правилом статті 76 ЦК УРСР перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила.

У справі, що розглядається, судом встановлено, що позивач дізнався про порушення свого права у березні 1998 року, а звернувся з вимогами до господарського суду — у грудні 2013 року.

Відповідно до статі 10 Закону України «Про господарські товариства» (в редакції, що діяла на час виникнення спірних правовідносин) до прав учасників господарських товариств, яким є і товариство з обмеженою відповідальністю, належать права брати участь в управлінні справами товариства, розподілі прибутку товариства і одержувати його частку, вийти з товариства, одержувати інформацію про діяльність товариства, здійснити відчуження часток у статутному капіталі товариства, а також інші права, передбачені законодавством і установчими документами товариства.

Ці права виникають у особи, яка в обмін на майнову участь у господарській організації отримує право на частку в її статутному фонді (майні), а відтак — і пов’язані з цим можливості.

Права учасників господарського товариства є складними, до них належать як майнові (право на частку прибутку, право на оплату вартості майна при виході з товариства тощо), так і немайнові права (право брати участь в управлінні справами та розподілі прибутку, право виходу із товариства тощо), визначені законом та установчими документами.

Право участі у товаристві може передаватися винятково разом з іншими складовими прав учасника товариства — майновими правами.

Тому права учасника господарського товариства, які витікають із права його участі в цьому товаристві, не є особистими немайновими правами.

Звертаючись до господарського суду з позовом про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Меркурій», ОСОБА_1 обґрунтував позовні вимоги порушенням його прав як учасника господарського товариства.

Згідно зі статтею 83 ЦК УРСР позовна давність не поширюється на вимоги, що випливають з порушення особистих немайнових прав.

Позовні вимоги ОСОБА_1 про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників господарського товариства не належали до вимог, на які відповідно до статті 83 ЦК УРСР не поширюється позовна давність.

З огляду на викладене до таких позовів застосовуються правила про позовну давність. Загальний строк позовної давності — три роки (стаття 71 ЦК УРСР).

У справі, що розглядається, Вищий господарський суд України погодився з висновком суду апеляційної інстанції про те, що до заявлених позивачем вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників господарського товариства застосовуються правила позовної давності та про відмову в задоволенні зазначених вимог у зв’язку з пропуском трирічного строку позовної давності, який сплив до 1 січня 2004 року.

При цьому на правильність висновків суду касаційної інстанції про те, що заявлені позивачем вимоги не є такими, що пов’язані з порушення особистих немайнових прав, не впливає той факт, що цей висновок обґрунтовано положеннями статті 157 ГК України та 268 ЦК України, які застосовується до цивільних відносин, що виникли після 1 січня 2004 року.

З урахуванням наведеного заява ОСОБА_1 про перегляд постанови Вищого господарського суду України від 16 жовтня 2014 року не підлягає задоволенню.

Керуючись статтями 111 16, 111 23, 111 24, 111 26 ГПК України, Судова палата у господарських справах Верховного Суду України постановила:

Відмовити в задоволенні заяви ОСОБА_1 про перегляд постанови Вищого господарського суду України від 16 жовтня 2014 року у справі N 902/1699/13.

Постанова є остаточною і може бути оскаржена тільки на підставі, встановленій пунктом 2 статті 111 16 Господарського процесуального кодексу України.

Головуючий
В. П. Барбара
Судді:
І. С. Берднік
В. С. Гуль
Т. Є. Жайворонок
П. І. Колесник
О. І. Потильчак
І. Б. Шицький